京蓝科技股份有限公司

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  证券代码:000711?证券简称:京蓝科技公告编号:2019-097

  京蓝科技股份有限公司

  第九届董事会第十二次会议决议公告

  (现场结合通讯)

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”、“京蓝科技”)第九届董事会第十二次会议通知于2019年5月21日以电子邮件的方式发出,会议于2019年5月27日16:00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。应到董事9名,实到董事9名,符合《中华人民共和国公司法》和《京蓝科技股份有限公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议由杨仁贵先生主持,经与会董事认真审议并以记名投票方式表决,形成决议如下:

  (一)审议通过了《关于出售下属子公司股权的议案》

  为满足经营发展需要,公司下属公司赤峰沐原节水科技有限公司(以下简称“沐原节水”)拟将所持有的赤峰沐原置业有限公司(以下简称“沐原置业”)100%股权转让给赤峰诚基置业有限公司(以下简称“赤峰诚基”),转让价款为人民币1,180万元。转让完成后沐原置业将不再纳入公司合并报表范围。

  赤峰诚基与公司不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

  表决结果:9?票同意,0?票反对,0?票弃权。

  《关于出售下属子公司股权的公告》,详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

  (二)审议通过了《关于划转公司所持合伙企业份额的议案》

  公司于2019年3月6日、4月23日分别召开第九届董事会第三次会议、2019年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》、《关于转让京蓝云智物联网技术有限公司股权暨关联交易的议案》。公司与京蓝若水产业投资有限公司(以下简称“京蓝若水”)分别作为有限合伙人和普通合伙人认缴出资,投资设立北京京蓝云商科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“京蓝云商科技”)。合伙企业的总认缴出资额为人民币199,852,030元,公司以所持京蓝物联网99%股权出资,相对应合伙企业份额为人民币198,852,030元,认缴比例为99.5%;京蓝若水以100万元人民币出资,认缴比例为0.5%。公司出资后,京蓝云商科技即成为京蓝物联网的股东,享有京蓝物联网99%的股权及其收益。公司将所持剩余京蓝物联网1%股权作价2,008,606.36元转让给京蓝若水。针对公司参与投资京蓝云商科技事项,公司与京蓝若水签订了《合伙协议》。目前,公司已完成上述事项的工商变更手续,京蓝云智股东已变更为京蓝云商科技和京蓝若水。

  根据公司整体战略规划及业务布局,公司拟将所持有的京蓝云商科技99.5%的合伙企业份额划转给全资子公司京蓝国际工程有限公司(以下简称“京蓝国际工程”),划转完成后,将由京蓝国际工程与京蓝若水签署京蓝云商科技的合伙协议,并根据上述股东大会的授权在后续发展中根据实际需要签署相关协议,同时承继京蓝科技在合伙企业的权利、责任和义务。

  若本次划转合伙企业份额事宜实施完毕,则所涉及的股权结构图如下:

  ■

  表决结果:9?票同意,0?票反对,0?票弃权。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  2、独立董事关于第九届董事会第十二次会议相关议案的独立意见。

  特此公告。

  京蓝科技股份有限公司董事会

  二〇一九年五月二十八日

  证券代码:000711?证券简称:京蓝科技公告编号:2019-098

  京蓝科技股份有限公司

  关于出售下属子公司股权的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  为满足经营发展需要,京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”)下属公司赤峰沐原节水科技有限公司(以下简称“沐原节水”)拟将所持有的赤峰沐原置业有限公司(以下简称“沐原置业”、“目标公司”)100%股权转让给赤峰诚基置业有限公司(以下简称“赤峰诚基”),转让价款为人民币1,180万元。转让完成后沐原置业将不再纳入公司合并报表范围。

  本次交易已经公司第九届董事会第十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过,独立董事发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,本次交易事项不需要提交公司股东大会审议,不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方及基本情况

  (一)交易对方的基本情况

  名称:赤峰诚基置业有限公司

  统一社会信用代码:91150402MA0NGMW09T

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  住所:内蒙古自治区赤峰市新城区八家组团平双公路西水榭花都小区B001-2号楼010110

  成立日期:2017年08月18日

  法定代表人:姜国强

  注册资本:3,000万元人民币

  经营范围:许可经营项目:无?一般经营项目:房地产开发与经营;物业管理服务。

  经在中国执行信息公开网站查询,赤峰诚基不是失信被执行人。

  (二)关联关系

  赤峰诚基与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  (三)交易对方最近一年又一期的主要财务数据

  单位:人民币元

  ■

  赤峰诚基经营正常,具有良好的信用状况和履约能力。

  三、交易标的基本情况

  (一)出售资产名称:沐原置业100%股权,沐原置业基本情况如下:

  类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  统一社会信用代码:91150402MA0MWKHL6K

  住所:内蒙古自治区赤峰市红山区桥北镇姚家洼居委会红山物流园区1号商厅01012

  成立日期:2015年12月21日

  注册资本:2,100万元

  法定代表人:哈斯通拉嘎

  经营范围:许可经营项目:无一般经营项目:房地产开发经营;物业管理服务;展示展览服务;信息咨询服务(不含中介);房屋租赁服务。

  股权结构如图:

  ■

  经在中国执行信息公开网站查询,沐原置业不是失信被执行人。

  (二)沐原置业最近一年又一期的主要财务数据

  单位:人民币元

  ■

  (三)债权债务情况

  本次转让完成后,赤峰诚基依本协议规定条件、方式以新股东身份承继目标公司全部股权、资产、债权同时承担其全部已披露债务。

  (四)担保、委托理财、资金占用情况

  本公司及下属公司不存在为沐原置业提供担保的情况,不存在委托沐原置业进行理财的情况。

  截止2019年2月28日,根据沐原置业财务报表所列其他应收款中,对出让方的其他应收款金额为人民币2,008.29万元。对出让方相关联的京蓝沐禾节水装备有限公司、巴林右旗京蓝沐禾生态环境治理有限公司其他应付款合计2,740.16万元。目标公司与出让方及其关联公司之间的其他应收应付款互相抵销后,目标公司应付出让方金额731.87万元,赤峰诚基承诺于协议签署日后,根据协议安排以归还货币资金方式进行处理。除该财务报表反映的负债外,目标公司不存在其他未披露负债及或有负债。

  (五)相关情况说明

  标的股权权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利;不存在重大争议、诉讼或仲裁事项;不存在查封、冻结等情况。

  四、转让协议的主要内容

  沐原节水(以下简称“出让方”)拟与赤峰诚基(以下简称“受让方”)签署《股权转让协议》(以下简称“协议”),协议的主要内容如下:

  (一)?转让价款

  沐原节水将持有的沐原置业100%股权转让给赤峰诚基,转让价款为人民币1,180万元,该价款已经包含沐原置业合法拥有的债权。

  (二)?支付期限及付款安排

  本协议支付方式采取分期支付:

  第一笔款项:本协议签订后,5月31日之前,受让方支付50万元。

  第二笔款项:目标公司6月10日前办理完股权交割,交割后的20日内,即6月30日前,受让方支付其他应收应付往来抵销后剩余款项731.87万元。

  第三笔款项:目标公司6月10日前办理完目标公司交割,交割后的20日内,即6月30日前,受让方支付剩余款项1,130万元。

  (三)?协议生效条件

  本协议经各方签字并加盖公章之日起生效。协议成立日:指本协议各方法定代表人或其授权代表在本协议文本上正式签字并加盖公章之日,如签字或加盖公章不是在同一时间地点完成的,以最后签字、加盖公章一方签字、加盖公章的时间为本协议成立日。

  (四)过渡期安排

  本协议签字生效后至受让方完成对目标公司的交割之日为本合同的过渡期。

  1、过渡期间,目标公司的日常经营管理活动由各方协商处理、共同负责;公司的公章、证照、及其他重要文件资料由出让方相关人员管理。

  2、出让方负责将目标公司目前的对外业务关系、对外合同关系及对外合作单位、对口政府主管部门介绍给受让方,以便受让方现在协管及将来运营目标公司的业务。

  3、出让方承诺目标公司及其董事会在过渡期间,非经受让方书面同意不得有下列行为:

  (1)分配目标公司的利润;

  (2)用目标公司的公积金转增注册资本;

  (3)置换、挪用、赠与或以任何其他形式处分公司资产,或使公司资产性质发生重大变化;

  (4)招聘新员工、突击提拔干部员工、突击提高工资福利待遇、突击发放奖金、实物;

  (5)签署新的合同或以公司名义签署任何文件;

  (6)以公司名义向外支付任何款项,接受任何包括但不限于投资、追加投资、借债等形式的资金;

  (7)以公司名义借债,以公司名义对法人、组织、机构、单位或者自然人提供担保;

  (8)偿还目标公司向股东的借款;

  (9)从事与公司经营范围无关的其他业务。

  (10)任何其他可能影响目标公司法律地位、法律责任、资产价值、资产性质、负债水平、运营能力、经营状况的行为与活动暨一切影响或可能影响目标公司股权价值的行为与活动。

  4、出让方应承诺并保证过渡期间目标公司保持正常的状态和经营,为此,出让方负有包括但不限于如下义务:

  (1)帮助受让方保持目标公司人员的稳定,不发出将人员撤离工作场所的指令;

  (2)不得擅自停止、中断营销活动或擅自改变营销策略。保持以与过渡期之前实质相同的方式维护目标公司正常运转和保持其经营不受损害的其他活动。

  五、定价依据

  公司聘请了河北立千资产评估有限责任公司对沐原置业进行评估,并出具了《资产评估报告》(冀立千评报字[2019]第044号),沐原置业净资产评估值为?1,175.18万元,增值率为23.12%。本次交易双方以该评估值为基础,经友好协商确定本次交易作价为1,180万元。公司董事会认为本次交易作价公允、合理,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  六、独立董事意见

  公司下属公司沐原节水将所持沐原置业100%股权转让,有利于实现资源的优化配置,符合公司及下属公司可持续发展的要求,交易作价公允,符合上市公司的整体利益。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定,交易作价公允,遵循了公平、公开和公正的原则,表决程序合法有效,没有损害公司及其他股东的利益。因此,同意本次沐原节水出售资产事宜。

  七、本次交易对公司的影响

  本次出售资产事项一方面有利于公司提前收回应收款项,改善下属公司财务状况;另一方面本次交易符合公司战略发展规划,有利于优化公司业务结构及战略布局,促进公司可持续发展,不会对公司经营成果产生不良影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  八、备查文件

  1、公司第九届董事会第十二次会议决议;

  2、独立董事关于第九届董事会第十二次会议相关议案的独立意见;

  特此公告。

  京蓝科技股份有限公司董事会

  二〇一九年五月二十八日

  证券代码:000711?证券简称:京蓝科技公告编号:2019-099

  京蓝科技股份有限公司

  关于控股子公司项目中标的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年5月24日,京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司中科鼎实环境工程有限公司(以下简称“中科鼎实”)收到广东省机电设备招标中心有限公司发出的《中标通知书》,确定中科鼎实为广东四明有限公司地块和广东大日生物制药有限公司地块场地治理修复项目(以下简称“本项目”)的中标人。具体情况如下:

  一、?中标项目情况

  1、项目名称:广东四明燕塘乳业有限公司地块和广东大日生物制药有限公司地块场地治理修复项目

  2、招标编号:0692-196C01140107/01

  3、招标人:广东省农垦集团公司、广东省燕塘投资有限公司、广州市恒燊投资有限公司

  4、中标金额:人民币31,808,607.78元

  5、工期:总工期不超过215日历天

  二、?对公司的影响

  本项目的中标提高了中科鼎实在华南地区的市场占有率,进一步增强了公司及中科鼎实在土壤修复领域的竞争力,促进公司在生态环境领域的发展壮大。如项目相关正式合同顺利签订并实施,将对中科鼎实及公司未来的经营业绩产生积极影响。本项目合同的履行,不影响公司业务的独立性。

  三、风险提示

  中科鼎实将尽快与项目相关方签订正式合同,按照招标要求组织项目的实施,项目实施的具体内容以最终合同及执行情况为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  四、备查文件

  《中标通知书》。

  特此公告。

  京蓝科技股份有限公司

  董事会

  二〇一九年五月二十八日